Κατατέθηκε τα μεσάνυχτα και αναμένεται να εγκριθεί από την Ολομέλεια της Βουλής την ερχόμενη Παρασκευή, αφού θα έχει προηγηθεί συζήτηση στην Επιτροπή Οικονομικών Υποθέσεων (23-24/7), η συμφωνία του ΤΧΣ και της Thrivest για τη συγχώνευση Attica Bank - Παγκρήτιας και την κεφαλαιακή ενίσχυση ύψους 735 εκατ. ευρώ (ΑΜΚ και έκδοση warrants).
Η δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής για τη συγχώνευση (κατά την ημερομηνία αποτίμησης) θα υπολογίζεται με αναλογία 90 για τους μετόχους της Attica Bank και 10 για τους μετόχους της Παγκρήτιας Τράπεζας (Σχέση Ανταλλαγής Συγχώνευση) σύμφωνα με τους βασικούς όρος της Συγχώνευσης.
Αλλες προβλέψεις της συμφωνίας
1. Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού, που πρόκειται να συνταχθεί από κάθε τράπεζα για τον σκοπό της συγχώνευσης, θα φέρει ως ημερομηνία την Ημερομηνία Αποτίμησης, δηλαδή την 31η Δεκεμβρίου 2023.
2. Κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Συγχωνευμένης Τράπεζας θα ανέρχεται σε 2,7 εκατ. ευρώ διαιρούμενο σε 53.064.387 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,05 ευρώ η κάθε μια, οι οποιες θα κατανεμηθούν στους αντίστοιχους μετόχους κάθε τράπεζας σύμφωνα με τη Σχέση Ανταλλαγής Συγχώνευσης (90 για του μετόχους Αttica – 10 για της Παγκρήτιας)
3. Μετά τη Συγχώνευση και κατά την ολοκλήρωση της Συνένωσης Μετοχών και της Μείωσης Κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Συγχωνευμένης Τράπεζας θα ανέρχεται σε 26.532 ευρώ και διαιρούμενο σε 530.644 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,05 ευρώ η κάθε μια και
4. Το συνολικό ποσό των κεφαλαίων που θα απαιτηθεί να εισφέρουν στην Συγχωνευμένη Τράπεζα προκειμένου (i) να εφαρμόσει το επιχειρησιακό σχέδιο (ii) να ικανοποιήσει την Κεφαλαιακή Απαίτηση (iii) να επιτύχει καθέναν από τους επιδιωκόμενους δείκτες ΜΕΑ (μικρότερος του 3%), Κάλυψης Προβλέψεων ΜΕΑ (περίπου 50%) και CET1 (τουλάχιστον 14,9%) και (iv) να αντιμετωπίσει το Αποτέλεσμα Aναβαλλόμενης Φορολογικής Απαίτησης, θα είναι ίσο με το Ποσό Αντλησης Κεφαλαίων, δηλαδή 735 εκατ. ευρώ.
Το νομοσχέδιο
Το σχέδιο νόμου του υπουργείου Οικονομικών με τίτλο: «Κύρωση της από 18.7.2024 Σύμβασης Συγχώνευσης και Επένδυσης μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «THRIVEST HOLDING LTD» αποτελείται από 3 άρθρα .
Το πρώτο αφορά τους όρους της σύμβασης συγχώνευσης και της ΑΜΚ, το 2ο άρθρο προβλέπει την κύρωση, με ισχύ νόμου της επιστολής – δέσμευση της διευθύνουσας συμβούλου της Τράπεζας Αττικής προς τον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών για την αποπληρωμή, με κεφάλαια που θα αντλήσει μέσω της ΑΜΚ, ομολόγου Τier II (λήξη 2028) και “Με τον τρόπο αυτό, το Δημόσιο θα εισπράξει το συνολικό ποσό των 100.200.000 ευρώ, απομειώνοντας ισόποσα το δημόσιο χρέος για το έτος 2024” όπως αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση» όπως αναφέρεται στην επιστολή. Η ισχύς του παρόντος (άρθρο 3) αρχίζει από τη 18ηΙουλίου 2024, ημερομηνία υπογραφής της σύμβασης τουάρθρου πρώτου και της επιστολής του άρθρου δεύτερου.
Μέχρι το τέλος του μήνα οι διαδικασίες θα «τρέξουν» με υψηλές ταχύτητες όπως προκύπτει από το ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα – καθώς η πορεία των διαδικασιών συγχώνευσης Attica Bank – Παγκρήτιας και η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δεν εξαρτώνται αποκλειστικά από τους μετόχους.
Την Τετάρτη οι αποφάσεις των Δ.Σ.
Την Τετάρτη 24 Ιουλίου αναμένονται οι αποφάσεις των διοικητικών συμβουλίων των δύο τραπεζών σχετικά: με την έναρξη της συγχώνευσης, τους επιχειρηματικούς λόγους αυτής, τον καθορισμό της ημερομηνίας τους ισολογισμού μετασχηματισμό κατά την 31.12.2023, την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής για τη συγχώνευση και τον ορισμό ανεξάρτητων ορκωτών ελεγκτών (τουλάχιστον ενός για κάθε τράπεζα) για τη σύνταξη για κάθε τράπεζα της έκθεσης εκτίμησης του άρθρου 16, παράγραφος 5 του ν. 2515/1997 (η «Εκθεση Αποτίμησης») και την έκθεση επί του δικαίου και εύλογου της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής για τη Συγχώνευση σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία (άρθρο 16 του ν.2515/1997 και άρθρο 10 του ν. 4601/2019 (η Εκθεση επί του Δικαίου και Εύλογου της σχέσης Ανταλλαγής).
Την επόμενη μέρα, 25 Ιουλίου η Παγκρήτια με αίτηση της προς της ΤτΕ θα ζητήσει την απένταξή της από τις ρυθμίσεις την νομοθεσία DTC (αναβαλλόμενη φορολογία). Σημειώνεται ότι η αίτηση στην ΤτΕ πρέπει να υποβληθεί τουλάχιστον 3 μήνες πριν τη σύγκληση ΓΣ της Παγκρήτιας.
Τα απαιτούμενα έγγραφα
Μέχρι τις 29 Ιουλίου θα πρέπει να έχει γίνει η προετοιμασία και η οριστικοποίηση των εγγράφων που απαιτούνται την Συγχώνευση. Όπως έχει δηλώσει η CEO της Αttica Bank Ελένη Βρεττού η προετοιμασία είναι σε πάρα πολύ καλό επίπεδο.. Ειδικότερα μεταξύ των εγγράφων που απαιτούνται είναι:
1. Επιχειρηματικό σχέδιο της οντότητας που θα προκύψει από την Συγχώνευσης (είδος και έκταση εργασιών, διοικητική και λογιστική οργάνωση, διαδικασίες εσωτερικού ελέγχου.
2. Εκθέσεις αποτίμησης. H διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Attica και της Παγκρήτιας διενεργείται από έναν τουλάχιστον έναν οργκωτό λογιστή για κάθε πιστωτικό ίδρυμα.
3. Εκθέσεις επί του Δικαίου και Εύλογου της Σχέσης Ανταλλαγής. Η εν λόγω έκθεση περιλαμβάνει (i) δήλωση ότι έχει διενεργηθεί έλεγχος των όρων του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και (ii) διατύπωση γνώμης σχετικά με το κατά πόσον η σχέση ανταλλαγής των μετόχων είναι δίκαιη και εύλογη. Επιπλέον περιλαμβάνει μεθοδολογικά στοιχεία που αφορούν τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής κ.λπ
4. Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης το οποίο περιλαμβάνει μεταξύ άλλων την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών
5. Εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου της κάθε μιας τράπεζας στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν από νομική και οικονομική άποψη του όρους τους του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης κλπ.
6. Συμβολαιογραφική πράξη Συγχώνευσης
7. Γνωστοποίηση της Συγχώνευσης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού
8. Εγγραφα Εταιρικής Διακυβέρνησης για υποβολή στην ΤτΕ
Στις 30 Ιουλίου αναμένονται οι αποφάσεις των ΔΣ της Αttica Bank και της Παγκρήτιας σχετικά με την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, του Ισολογισμού Μετασχηματισμού (αποτελεί αναπόσπαστο μέρους της Σύμβασης), των εκθέσεων Αποτίμησης και Σχέσης Ανταλλαγής, κ.ά
Την τελευταία μέρα του Ιουλίου θα υπογραφεί το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και οι σχετικές εκθέσεις και θα υποβληθεί στην ΤτΕ η αίτηση για έγκριση της συγχώνευσης, η οποία θα γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Ανταγωνισμού και θα δημοσιευθεί το σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
Μέχρι τα τέλη Σεπτεμβρίου θα προχωρήσει η ολοκλήρωσης διαδικαστικών ζητημάτων και στις 26 Σεπτεμβρίου 2024 τα ΔΣ Attica και Παγκρήτιας θα αποφασίσουν τη σύγκληση συνεδριάσεων Γ.Σ. κάθε πιστωτικού ιδρύματος για την έγκριση συγχώνευσης και ΑΜΚ.
Ο χρόνος σύγκλησης των ΓΣ θα καθοριστεί όταν θα υπάρχει ορατότητας σχετικά με τον χρονοδιάγραμμα των εγκρίσεων της ΤτΕ και της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Επιδίωξη πάντως όλων των πλευρών είναι η ΑΜΚ να γίνει τον Οκτώβριο, με την Thrivest να δεσμεύεται ότι δεν θα αποκτήσει οποιοδήποτε από τα δικαιώματα προτίμησης που κατέχουν οι συστημικές τράπεζες στο μετοχικό κεφάλαιο της Αttica Bank.
Ακολούθησε την Ημερησία στο Google News!
