Entersoft: Πωλήθηκε το 53% στην Olympia Group και ξένο επενδυτή - Δημόσια πρόταση στα 8 ευρώ

Θα προχωρήσουν σε Δημόσια Πρόταση στα 8 ευρώ για το σύνολο των μετοχών

ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ 04.03.24 10:03

Mε σημερινή ανακοίνωση από τους μετόχους κ.κ. Χαράλαμπο Αβράτογλου, Χαράλαμπο Δημητρακόπουλο, Κωνσταντίνο Δημητρακόπουλο, Παναγιώτη Δημητρακόπουλο, Ανδρέα- Παναγιώτη Κανσουζίδη, Φραγκίσκο – Παναγιώτη Κανσουζίδη, Αντώνιο Κοτζαμανίδη, Μελίνα Σάρα Κοτζαμανίδη, Νικόλαο Κοτζαμανίδη, Σταύρο Μένεγο, Παγώνα Νικολοπούλου, Παντελή Νικολόπουλο, και Αικατερίνη Παπαχριστοπούλου οι οποίοι κατέχουν συνολικά 16.119.831 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 53,73% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, η Entersoft ανακοινώνει ότι, στις 2 Μαρτίου 2024, έκαστος εκ των Μετόχων υπέγραψε με την Olympia Group Ltd και τη συμβολή αλλοδαπού επενδυτή συμφωνία, που αφορά την πρόθεση απόκτησης του συνόλου των μετοχών που έκαστος εκ των Μετόχων κατέχει στην Εταιρεία από τους Επενδυτές, μέσω νομικού προσώπου ειδικού σκοπού που πρόκειται να συσταθεί προς το σκοπό αυτό από τους Επενδυτές

Η Olympia Group θα προχωρήσει σε Δημόσια Πρόταση για το σύνολο των μετοχών

Η εν λόγω απόκτηση θα πραγματοποιηθεί εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ορίζεται παρακάτω), κατ’ επιλογή των Επενδυτών είτε με διμερή συναλλαγή αγοραπωλησίας μεταξύ εκάστου εκ των Μετόχων και του Αποκτώντος είτε με αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης από κάθε Μέτοχο. Οι ως άνω δεσμευτικές δηλώσεις αποδοχής των Μετόχων ισχύουν, υπό την προϋπόθεση της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, και παύουν σε κάθε περίπτωση να ισχύουν μετά τις 31 Αυγούστου 2024.

Αναλυτικά η ανακοίνωση

Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής η «Εταιρεία»), σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και κατόπιν ενημέρωσης που έλαβε την 3η Μαρτίου 2024 από τους μετόχους κ.κ. Χαράλαμπο Αβράτογλου, Χαράλαμπο Δημητρακόπουλο, Κωνσταντίνο Δημητρακόπουλο, Παναγιώτη Δημητρακόπουλο, Ανδρέα-Παναγιώτη Κανσουζίδη, Φραγκίσκο – Παναγιώτη Κανσουζίδη, Αντώνιο Κοτζαμανίδη, Μελίνα Σάρα Κοτζαμανίδη, Νικόλαο Κοτζαμανίδη, Σταύρο Μένεγο, Παγώνα Νικολοπούλου, Παντελή Νικολόπουλο, και Αικατερίνη Παπαχριστοπούλου (εφεξής οι «Μέτοχοι»), οι οποίοι κατέχουν συνολικά 16.119.831 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 53,73% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ανακοινώνει ότι, στις 2 Μαρτίου 2024, έκαστος εκ των Μετόχων υπέγραψε με την Olympia Group Ltd και τη συμβολή αλλοδαπού επενδυτή (εφεξής από κοινού οι «Επενδυτές») συμφωνία (εφεξής η «Συμφωνία»), που αφορά την πρόθεση απόκτησης του συνόλου των μετοχών που έκαστος εκ των Μετόχων κατέχει στην Εταιρεία από τους Επενδυτές, μέσω νομικού προσώπου ειδικού σκοπού που πρόκειται να συσταθεί προς το σκοπό αυτό από τους Επενδυτές (εφεξής ο «Αποκτών»). Ειδικότερα, με τη Συμφωνία, έκαστος εκ των Μετόχων παρείχε στους Επενδυτές ανέκκλητη δεσμευτική δήλωση αποδοχής της απόκτησης του συνόλου των μετοχών που κατέχει (άμεσα ή έμμεσα) στην Εταιρεία, έναντι ανταλλάγματος οκτώ (8) ευρώ ανά μετοχή. Η εν λόγω απόκτηση θα πραγματοποιηθεί εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ορίζεται παρακάτω), κατ’ επιλογή των Επενδυτών είτε (i) με διμερή συναλλαγή αγοραπωλησίας μεταξύ εκάστου εκ των Μετόχων και του Αποκτώντος είτε (ii) με αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης από κάθε Μέτοχο. Οι ως άνω δεσμευτικές δηλώσεις αποδοχής των Μετόχων ισχύουν, υπό την προϋπόθεση της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, και παύουν σε κάθε περίπτωση να ισχύουν μετά τις 31 Αυγούστου 2024.

Αντίστοιχα, οι Επενδυτές ανέλαβαν την υποχρέωση να φροντίσουν ώστε να υποβληθεί ανακοίνωση της προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας στην τιμή των οκτώ (8) ευρώ ανά μετοχή, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3461/2006, ως ισχύει (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»). Η Δημόσια Πρόταση εκτιμάται πως θα υπόκειται στις αιρέσεις (i) της απόκτησης μετοχών της Εταιρείας από τον Αποκτώντα, που θα αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 67% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης,

περιλαμβανομένων και εκείνων των μετοχών της Εταιρείας που ανήκουν στους Μετόχους, και (ii) της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές ανταγωνισμού, συμπεριλαμβανομένης της Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού.

Επίσης η Εταιρεία, σε συνέχεια της παραπάνω ενημέρωσης και σε απάντηση της υπ ́αριθμ. πρωτ. 563/01.03.2024 επιστολής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επί δημοσιευμάτων του ηλεκτρονικού τύπου που αναφέρουν ότι η Εταιρεία βρίσκεται σε συζητήσεις για την πιθανή συγχώνευσή της με την εταιρεία SoftOne, γνωστοποιεί με την παρούσα στο επενδυτικό κοινό ότι διαψεύδει τα εν λόγω δημοσιεύματα.

Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε νεότερη εξέλιξη ή πληροφορία.